Keywords
pay-off of heirs
Exclusion or limitation of the entry of a shareholder's heirs into a limited liability company
inheritance of shares in a limited liability company
Abstract
The paper attempts to determine the legal nature of the claim for pay-off of heirs who are not joining a limited liability company on the basis of Article 183(1) of the Commercial Companies Code. To comprehensively present the problem, the paper addresses, among others, the issues of inheritance of shares in a limited liability company under general provisions, the scope of permissible clauses limiting the entry of heirs into the company and the concept of pay-off terms. The views presented so far in the doctrine concerning the legal nature of the pay-off claim are also pointed out and criticised. The considerations carried out in the study allowed to present critical conclusions on Art. 183(1) of the Commercial Companies Code in its current wording, as well as to present the assumptions and normative basis of the theory of the dual legal character of the pay-off claim under Art. 183(1) of the Commercial Companies Code.
References
Allerhand M.: Kodeks handlowy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Bielsko-Biała 1993.
Bańczyk W. (w:) Kodeks spółek handlowych. Prawo spadkowe przedsiębiorców. Komentarz, pod red. K. Osajdy, Warszawa 2022.
Borysiak W.: Dziedziczenie. Konstrukcja prawna i ochrona, Warszawa 2013. Borysiak W. (w:) Prawo spadkowe. Komentarz, t. IVA, pod red. K. Osajdy, Warszawa 2019.
Chomiuk M. (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. Z. Jary, Warszawa 2020.
Dumkiewicz M.: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
Herbet A. (w:) System prawa prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, pod red. S. Sołtysińskiego, Warszawa 2015.
Kidyba A.: Kodeks spółek handlowych, t. I, Komentarz do art. 1-300, Warszawa 2017.
Kitłowski E.: Surogacja rzeczowa w prawie cywilnym, Warszawa 1969. Kopaczyńska-Pieczniak K. (w:) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Biblioteka Prawa Spółek, pod red. A. Kidyby, Warszawa 2010. Kopaczyńska-Pieczniak K.: Ustanie członkostwa w spółce z o.o., Kraków 2002. Kremis J. (w:) Kodeks cywilny. Komentarz, pod red. E. Gniewka, P. Machnikowskiego, Warszawa 2016.
Michalski M. (w:) Kodeks spółek handlowych, t. II, Komentarz do art. 151-300, pod red. A. Kidyby, Warszawa 2018.
Nowacki A.: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. I, Komentarz. Art. 151-226, Warszawa 2018.
Pabis R. (w:) Kodeks spółek handlowych, t. IIA, Spółka z ograniczoną odpo- wiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226, pod red. A. Opalskiego, Warszawa 2018.
Potrzeszcz R., Siemiątkowski T. (w:) Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 2, pod red. R. Potrzeszcza, T. Siemiątkowskiego, Warszawa 2011.
Pyzioł W., Szumański A., Weiss I.: Prawo spółek, Warszawa 2019.
Rodzynkiewicz M.: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Skowrońska-Bocian E.: Prawo spadkowe, Warszawa 2020.
Suliński G.: Wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobiercy wspólnika do spółki z o.o. - zagadnienia wybrane, Studia Iuridica Toruniensis 2021, nr 2, s. 369-384.
System prawa cywilnego, t. IV, Prawo spadkowe, pod red. J. Piątkowskiego, Ossolineum 1986.
Wierczyński G.: Redagowanie i ogłaszanie aktów normatywnych. Komentarz, Warszawa 2016.
Zawiślak K.: Skutki wyłączenia wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki z o.o., PPH 2020, nr 3, s. 34-40.
Zdanikowski P.: Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach i akcjonariuszach spółek handlowych, Warszawa 2021.
Zdanikowski P.: Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobiercy wspólnika a zapis windykacyjny udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, PPH 2016, nr 3, s. 24-29.